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关于紫光学大终止定增的思考

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此前,尽管有超八成中小股东反对,但紫光学大依然顺利通过了第三次定增修订预案,本以为定增该尘埃落定,如今却又出现大反转。

12月9日,紫光学大发布对外公告——《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》,终止之前提出的价值55亿元的定增计划。紫光学大在公告中称“综合考虑到经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象意愿等各种因素发生了变化,为维护公司及广大投资者的利益,公司拟终止非公开发行A股股票事项。”

仔细思考这句话,颇有许多值得深究的点。

首先来说紫光学大的经营情况。11月28日,紫光学大发布《关于股票交易存在被实行退市风险警示的风险提示性公告》称,根据对2016年度的盈利预测,紫光学大存在连续两个会计年度亏损风险,公司股票交易面临被实行退市的风险警示。

同步于11月28日发布的《2016年度、2017年度盈利预测审核报告》显示,紫光学大2015年度已审营业总收入为2506.54万元,净利润-1347.61万元,在2016年度里,1-9月净利润-3704.75万元,预测10-12月净利润-5891.37万元,合计预测2016年全年净利润为-9596.12万元。这也意味着紫光学大将可能会连续两年亏损。

追溯紫光学大这两年亏损的原因,均与收购中概股学大教育有关。而在成功收购学大教育后,紫光学大正在酝酿翻盘。根据紫光学大10月27日发布的2016年Q3财报显示,作为学大教育的传统淡季,该季度学大教育却成功实现盈利,合并口径实现营业收入5.93亿元,同比增长12.35%;实现净利润111.62万元,同比增长105.12%。

此外,2016年上半年,学大教育营业收入为14.73亿,同比增长10.37%;实现净利润1.08亿,同比增长50.49%。但因为上市公司从6月份才开始合并学大报表,致亏损局面出现。

而据《2016年度、2017年度盈利预测审核报告》预测,在定向增发完成并支付相关借款利息等财务费用之后,紫光学大2017年度总营收为27.92亿元,净利润将达到5060.59万元,预计将实现扭亏。

综合2016年1-9月学大教育的表现和2017年度预测,紫光学大实现上市公司整体性盈利,即使出现ST情况也应该可以成功脱帽。假设定增成功,紫光学大今年就能免于戴帽,此是后话。

后面提到的“融资环境、监管政策要求和认购对象意愿”这三点,需要综合来谈,这就不能不提到股票发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票均价90%的相关规定。

回头来看紫光学大的定增方案。2015年8月,银润投资(紫光学大前身)发布定增预案,该公司拟19.13元/股的价格发行2.88亿股,募集资金总额为不超过55亿元。

消息传出后,自2015年8月10日复牌起,银润投资随即开启暴涨模式,连续9个交易日实现“一”字涨停,股价由22.3元/股飙升至57.85元/股。同年9月份,银润投资又迎来第二轮炒作狂潮,逆势走出单边上涨格局,股价于11月底创下90元/股的历史新高。

如今,当初定下的19.13的定增发行价格已经严重低于二级市场现价,也严重低于相关规定中股票发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票均价90%的价格。

那么,超八成中小股东的反对在其中是不是起了一定作用呢?从公告中“为维护公司及广大投资者的利益”可以看出,不管是托词还是真心,中小股东的态度还是被谈及了的。

根据定增计划,紫光学大的55亿元定增,其中23亿元用于支付学大教育股权交易对价,17.6亿元用于设立国际教育学校投资服务公司,其余14.4亿元将用于在线教育平台建设。终止定增对紫光学大就意味着业务扩张步伐的大幅放缓。

在紫光学大的计划中,通过在线教育平台建设项目的实施,依托学大教育现有的“e学大”平台,将互联网技术与线下辅导相结合,实现传统的线下教育培训向O2O的转型,利用大数据追踪,帮助学生精准诊断学习问题、提高学习效率,从而达到优质的学习效果。该项目的实施有利于拓宽学大教育的业务范围,丰富产品及服务结构,进一步提升公司的盈利能力。

而紫光学大的国际学校计划,旨在通过国际教育学校投资服务公司的建设,公司能够拓展向国际教育学校提供服务的能力,明显提高公司的盈利能力,从而全面增强公司的综合教育水平及核心竞争力。

加上学大过往和近期的一系列投资来看,学大对做大教育平台踌躇满志。学大教育目前投资的教育项目包括阳光兔、极课教育、致优教育、创未来科技教育、童翼艺术教育、蔚蓝国际、西奈山国际教育等共计8家,覆盖了素质教育和应试教育两大领域,打通了公立体系、家庭教育、考试培训三大用户方向,正在实现打通K12全产业链的目标。

2016年8月,紫光学大又相继完成了厦门紫光学大教育服务有限公司、厦门紫光学大企业管理有限公司以及安吉紫光学大教育发展有限公司的设立。2016年8月15日,紫光学大与厦门市海沧区人民政府签署《关于在厦门市海沧区举办民办学校的框架协议》,将在海沧区建设十二年一贯制学校。

2016年11月11日,紫光学大宣布拟与紫光集团有限公司间接全资控股的西藏紫光育才教育投资有限公司共同出资设立北京紫荆育才教育有限公司,其中紫光学大出资490万元,持股比例49%;11月15日,紫光学大宣布完成北京紫光天芯教育科技有限公司的设立,注册资本1000万,在微电子方向的职业教育领域进行延伸和扩展。

从种种投资举动来看,紫光学大做大做强的信心比较坚决。骤然被定增终止扼住了喉咙,这显然不是紫光学大愿意看到的。然而,想要保持投资并购的快步伐,钱是第一位。

那么,这些钱从哪儿来?

可能的情形有三:

第一,紫光学大发起第二轮定增,但最快得到2017年底才能完成。远水解不了近渴,在这一年中,如前文所述,即使学大教育的表现非常显眼,紫光学大要依靠学大教育这只“现金牛”实现平稳过渡不是难事,但想要完成快速扩张显然不现实,这样就可能错失发展良机,甚至失去当初学大回归A股的优势。

第二,合紫光之力成立投资基金,凭借紫光强大的资金实力和学大教育预付费模式下充沛的现金储备,继续业务拓展。这种可能性也是最大的。

在紫光集团官方的相关描述中,紫光学大是其“教育产业板块的核心企业”。不排除共同成立投资平台,继续推进国际教育和在线教育。

事实上,紫光系一直有向教育产业扩展的强烈念头。今年5月紫光股份有限公司发布公告,宣布与Hewlett Packard Enterprise就新华三集团(简称新华三)股权的交易正式完成。今年10月新华三宣布将推动教育应用创新,其产品云学堂2.0解决方案和物联校园智慧解决方案,将通过IT手段革新推动教育行业信息化,促进教育的公平化、教学的个性化。今年10月31日,紫光集团又与启迪控股签署战略合作框架协议,双方将共同推动包括教育培训在内的多个领域的务实创新发展。因此, 扶持紫光学大这个“紫光系在教育板块的核心企业”也就不足为奇了。

第三,摆在紫光学大面前的最重要问题,就是解决现金问题,毕竟时间不等人,在其他在线教育平台纷纷倒闭、国际教育形势大好的当下,错过2017年,也许再难有新的好时机。所以,也不排除紫光学大引入新的财务投资方或新股东的立竿见影的方式。

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