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全通教育:收购“吴晓波频道”主体96%股权,非忽悠式重组

全通教育

2019年3月17日,全通教育发布公告称正筹划以发行股份方式购买“吴晓波频道”运营主体「杭州巴九灵文化创意股份有限公司」96%股权,同时拟募集配套资金,交易预计构成重大资产重组。

4月9日,全通教育发布了对深交所问询函的回复公告,对收购巴九灵这一动作做了相关说明。

全通教育表示,随着巴九灵公司运营的扩大和影响力的增加,吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低,本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。

全通教育称,吴晓波先生并非明星,且吴晓波先生于此阶段在巴九灵发挥的作用也与明星个人IP有显著区别。即便在开展业务之初,巴九灵的业务逻辑亦是建立在响应文化消费需求侧的消费升级需求基础之上,强调以移动互联网时代的新形式创造和传播泛财经知识,而并非围绕吴晓波先生个人开展业务。

但在实际开展交易时,全通教育在交易方案中设置了“绑定”吴晓波的多重规定。

在任职时长和竞业禁止方面,吴晓波承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司 及其下属子公司任职不少于五年,在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年后不得从 事与巴九灵相同或竞争的业务。

吴晓波还签署了两项补充承诺,一是:“在本次交易完成后,在竞业禁止期内,吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动,不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。除在巴九灵旗下以外,其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途。”

二是:“在本人任职期限内,如因个人声誉、形象发生不利变化,导致巴九灵被合同相对方解除协议或被索赔的,本人自愿就协议金额或巴九灵承担的赔偿金额对上市公司进行相应补偿。”

2017年和2018年,巴九灵的营业收入分别为1.87亿元和2.31亿元,归属于母公司的净利润分别为5014.98万元和7487.04万元。

巴九灵在2017年1月正式对外宣布完成A轮融资,由挚信领投、浙商创投、头头是道和普华资本跟投,融资额为1.6亿元,对应巴九灵估值A轮融资投后估值20亿元。

不过,而此次巴九灵注入全通教育,全部股权的预估值为16亿元,较A轮融资时的估值下滑了约20%。

全通教育表示,本次交易估值较巴九灵上次融资估值有所降低,一是基于长期合作的考虑,交易双方看好本次交易后与上市公司的协同效应,为保证本次交易顺利完成,出于保护上市公司及中小投资者利益的保护,本次交易估值审慎从严,另外,由于宏观环境的变化,从2017年至今,资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。

对于问询函中提到的本次收购是否为“忽悠式”重组问询,全通教育表示,全通教育与巴九灵在产业链、客户、渠道方面具备较强的协同效应,本次交易后,将加强全通教育的核心竞争力和中长期盈利能力,并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。

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